股份有限公司和有限責任公司的區別

2017-11-20 09:32:00
admin
來源:
http://www.urxlad.tw/article/201711180931-246.html
轉自文章 1039

        股份有限公司(Stock corporation)是指公司資本為股份所組成的公司,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。設立股份有限公司,應當有2人以上200以下為發起人,注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由于所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產生于18世紀的歐洲,19世紀后半期廣泛流行于世界資本主義各國,到目前,股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。

        有限公司,有限責任公司和發展有限公司的性質都是一樣,只是名稱不同。有限公司是有限責任公司或股份有限公司的簡稱。而發展有限公司,就是指有限公司。有限公司分為有限責任公司和股份有限公司。都是指在破產時:公司所有人對于債務有是有限償還義務,是以資本金為償債底線,超出資本金部分就不用再償還了。其中股份有限公司只是把資本金用各股東占不同股權比例表示。而無限公司,則是指在破產時,公司所有人對于債務有無限償還義務。


        有限責任 公司與股份有限公司的共同點

        公司制的基本共性在于它們都是以許多股東共同投資入股形成公司法人制度為基本特征的。由于股份公司是典型的合資公司,重在資本的穩定,以維持對外信用,實現股利的利益,因此,有限責任公司和股份有限公司的共同點表現在:

        1.實行了資本三原則。

        一是“資本確定原則”。在公司設立時,必須在公司章程中確定公司固定的資本總額,并全部認足,即使增加資本額,也必須全部加以認購。

        二是“資本維持原則”。公司在其存續期間,必須維持與其資本額相當的財產,以防止資本的實質性減少,確保債權人的利益,同時,也防止股東對盈利分配的過高要求,使公司確保正常的業務運行。

        三是“資本不變原則”。公司的資本一經確定,非按嚴格的法定程序,不得隨意改變,否則,就會使股東和債權人利益受到損害。作為股東擁有轉讓股權的權利和自由,但不得抽回股本,公司實行增資或減資,必須嚴格按法定條件和程序進行。

        2.實行了“兩個所有權分離”原則。公司的法人財產權和股東投資的財產權的分離

        第一,依據我國《公司法》的規定:“在公司登記注冊后,股東不得抽回投資,不再直接控制和支配這部分財產”;

        第二,“兩權分離”不是兩者的互相否定。因為股東的財產一旦投入公司,即構成公司的法人財產,并且股東該財產的所有權即轉化成為公司中的股權。但是,股東不會因此喪失自己投資的財產權,其仍依法享有所有者的資產受益權、收益權、分權和重大事項決策表決權以及管理者的選擇權,同時可以依法自由轉讓股權,在公司終止時,依法享有行使分配剩余財產的終極所有權。

        3.實行了“有限責任”原則。有限責任公司以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。股份有限公司則股東以其所持股份為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

         4.公司都具有法人地位。依照法律或企業章程的規定,代表企業法人行使職權稱之為法定代表。企業法人是指取得法人資格,自主經營,自負盈虧的經濟實體,法人是具有民事權和主體的社會組織。


        有限責任公司與股份有限公司的差異

        股份公司作為法人和市場的主體,對其生產經營活動承擔民事責任。股份公司的產權關系決定了股東利益共享、風險共擔、公司盈虧自負的經營機制。因此,有限責任公司與股份有限公司相比較,其主要差異是:

        1、股東的數量不同。世界多數國家的公司法規定,有限責任公司的股東最少2人,最多50人(亦有規定30人的)。因為股東人數少,不一定非設立股東會不可。而股份有限公司的股東則沒有數量的限制,有的大公司達幾十萬人,甚至上百萬人。與有限責任公司不同,必須設立股東大會,股東大會是公司的最高權力機構。

        2、注冊的資本不同。有限責任公司要求的最低資本額較少,公司依據生產經營性質與范圍不同,其注冊資本數額標準也不盡相同,我國《公司法》規定:注冊資金不得少于下列最低限額:

        (1)以生產經營為主的公司人民幣50萬元;

        (2)以商業批發為主的公司人民幣50萬元;

         (3)以商業零售為主的公司人民幣30萬元;

        (4)科技開發、咨詢服務性公司人民幣10萬元;特定行業的有限責任公司注冊資金最低額高于上述規定者,由國務院另行規定。 而股份有限公司注冊資本的最低額,我國《公司法》規定為1000萬元,對允許由其他法律或行政法規定某些股份有限公司的注冊資本限額可以高于1000萬元,如批準上市公司的股本總額不少于人民幣5000萬元。

        3、股本的劃分方式不同。有限責任公司的股份不必劃為等額股份,其資本按股東各自所認繳的出資額劃分。股份有限公司的股票必須是等額的,其股本的劃分,數額較小,每一股金額相等。

        4、發起人籌集資金的方式不同。有限責任公司只能由發起人集資,不能向社會公開募集資金,其股票不可以公開發行,更不可能上市交易,而股份有限公司可以通過發起或募集設立向社會籌集資金,其股票可以公開發行并上市交易。

        5、股權轉讓的條件限制不同。有限責任公司的股東可以依法自由轉讓其全部或部分股本;股東依法向公司以外人員轉讓股本時,必須有過半數股東同意方可實行;在轉讓股本的同等條件下,公司其他股東享有優先權。股份有限公司的股東所擁有股票可以交易和轉讓,但不能退股。

        6、公司組織機構的權限不同。有限責任公司股東人數少,組織機構比較簡單,可只設立董事會而不設股東會或不設監事會,因此,董事會往往由股東個人兼任,機動性權限較大。股份有限公司設立程序和組織復雜,股東人數較多而相對分散,因此,股東會使用的權限受到一定限制,董事會的權限較集中。

        7、股權的證明形式不同。有限責任公司的股權證明是公司簽發的出資證明書;股份有限公司的股權證明是公司簽發的股票。

        8、財務狀況公開程度不同。有限責任公司 的財務狀況,只需按公司章程規定的期限交各股東即可,無須公告和備查,財務狀況相對保密;股份有限公司,由于其設立程度復雜,并且要定期公布財務狀況,相比較難于操作和難于保密。

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